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千億市值石化巨頭恒力石化（600346）擬通過以公司及子公司恒力化纖(江蘇恒力化纖股份有限公司)所持康輝新材100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)大連熱電（600719）非公開發(fā)行股份等方式，實(shí)現(xiàn)全資子公司康輝新材重組上市，完成后，大連熱電將成為康輝新材的控股股東，恒力石化將成為大連熱電的控股股東。

7月4日晚，恒力石化、大連熱電雙雙披露重組預(yù)案，恒力石化稱擬通過與大連熱電進(jìn)行重組的方式，分拆所屬子公司康輝新材重組上市。

具體方式為，大連熱電擬向大連潔凈能源集團(tuán)有限公司或其指定的第三方出售截至評(píng)估基準(zhǔn)日之全部資產(chǎn)與負(fù)債，全面退出原熱電行業(yè)，擬出售資產(chǎn)交易對(duì)方以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)；并擬向恒力石化、恒力化纖以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，購(gòu)買恒力石化持有的康輝新材66.33%股權(quán)、恒力化纖持有的康輝新材33.67%股權(quán)；同時(shí)，大連熱電擬向不超過35名(含35名)特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，實(shí)現(xiàn)康輝新材分拆重組上市。

目前恒力石化總市值1014億元，大連熱電總市值19.62億元，大連熱電股票7月5日起復(fù)牌，停牌前股價(jià)為4.85元/股，本次非公開發(fā)行募集資金價(jià)格為4.42元/股，所募資金將用于支付本次并購(gòu)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購(gòu)整合費(fèi)用和投入擬購(gòu)買資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)，也可以用于補(bǔ)充大連熱電和擬購(gòu)買資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)等用途。

康輝新材主營(yíng)業(yè)務(wù)為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2020年、2021年及2022年，康輝新材營(yíng)收別為38.89億元、68.55億元、66.91億元，凈利潤(rùn)分別5.07億元、11.18億元、1.7億元。

公告顯示，2022年受到國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)影響，康輝新材業(yè)績(jī)出現(xiàn)波動(dòng)。2023年，隨著原油價(jià)格持續(xù)回落、消費(fèi)復(fù)蘇和國(guó)家經(jīng)濟(jì)政策的大力支持，盈利能力正在恢復(fù)及改善。隨著蘇州汾湖項(xiàng)目和南通項(xiàng)目的陸續(xù)投產(chǎn)，康輝新材將覆蓋從上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)全流程，具備全產(chǎn)業(yè)鏈與一體化的綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

恒力石化表示，通過本次分拆上市，公司將進(jìn)一步聚焦囊括煉化和石化全產(chǎn)業(yè)鏈上、中、下游業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及的PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用滌綸長(zhǎng)絲、工業(yè)滌綸長(zhǎng)絲等產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售，康輝新材將成為獨(dú)立上市平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)與資本市場(chǎng)的直接對(duì)接，發(fā)揮資本市場(chǎng)直接融資的功能和優(yōu)勢(shì)，重點(diǎn)布局差異化功能性膜材料領(lǐng)域。

大連熱電表示，通過本次交易，上市公司將戰(zhàn)略性退出熱電行業(yè)，上市公司未來將變更為和定位于市場(chǎng)前景良好的新材料行業(yè)，主要業(yè)務(wù)為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，有利于上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)質(zhì)量提升和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，大連熱電營(yíng)業(yè)收入分別為6.74億元、6.6億元、8.07億元及3.75億元，歸屬凈利潤(rùn)分別為965.84萬元、-1.43億元、-1.57億元及-5031.73萬元，盈利能力較弱且呈現(xiàn)逐年下滑趨勢(shì)，主要原因?yàn)榘踩a(chǎn)、環(huán)保多重壓力下，各大煤礦生產(chǎn)受到影響，同時(shí)煤炭?jī)r(jià)格持續(xù)大幅上漲且居高不下，燃料成本大幅增加等。

本次交易前，大連熱電控股股東為潔凈能源集團(tuán)，實(shí)際控制人為大連市國(guó)資委。本次重組完成后，康輝新材將成為大連熱電全資子公司，大連熱電將會(huì)成為康輝新材控股股東，恒力石化將成為大連熱電控股股東，大連熱電實(shí)際控制人變更為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

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